TOB（株式公開買い付け）合戦に巻き込まれた末に、外資系投資ファンドと組んで株式を非公開化したユニゾホールディングスが4月末、経営破綻した。同社は元東証1部上場で、もともと、みずほ銀行系の中堅不動産会社。非公開化のために借り入れた約2000億円の資金返済を優先したことが致命傷となり、最悪の結末を迎えた。
一方、同じみずほ銀行系の不動産会社にヒューリックがあるが、今や業界準大手の一角を占めるまでに成長を遂げた。
実はユニゾ、ヒューリックはいずれも敵対的TOBの洗礼を受けたことで共通する。何が今日の両社の明暗を分けたのか？
前代未聞の従業員買収があだに
ユニゾは4月26日、民事再生法の適用を東京地裁に申請し、同日付で保全・監督命令を受けた。負債総額は約1262億円で、今年最大の倒産劇となった。
事の発端は2019年7月にさかのぼる。旅行大手のエイチ・アイ・エス（HIS）がユニゾへの敵対的TOBを開始し、これに対抗する形で、米投資ファンドのフォートレス・インベストメント・グループがユニゾ経営陣の賛同を得てTOBに参戦。HISのTOBを阻止することに成功した。
ところが、今度はユニゾ側が突如、フォートレスのTOBへの賛同を撤回し、反対に回ったため、再び敵対的TOBの渦中に身を置くことに。ここからユニゾの迷走が始まった。フォートレスのTOBは7カ月に及ぶ異例のロングランとなった末に不成立となったが、これで終わりではなかった。
ユニゾは従業員による買収（EBO）を通じて株式を非公開化する策に出たのだ。株式市場から退出する非公開化は、“究極の買収防衛策”とされる。
非公開化の際、当該企業の経営陣による買収（MBO）というケースはあるが、従業員による買収は上場企業として前代未聞だった。
この時、約2000億円の買収資金を用立てたのが米投資ファンドのローンスター。当初、HISがTOBで提示したユニゾ株の買付価格は1株3100円。それがユニゾ従業員による買収段階では6000円に吊り上がった。結果、買収資金は雪だるま式に膨らんだ。
非公開化後のユニゾを襲ったのがコロナ禍。ホテルの宿泊需要が消失し、オフィスビルの稼働率も低下した。こうした中、ユニゾは米国ファンドへの資金返済のため、手持ち不動産を次々に売却。資金繰りは綱渡り状態が続き、破たん懸念がかねて取りざたされていた。
みずほ、TOB騒動を静観
ユニゾは旧日本興業銀行系の常和興産を前身とする。東証2部を経て2011年に東証1部に昇格（2020年6月上場廃止）。2020年まで約10年間、ユニゾ社長を務めた小崎哲資氏は旧興銀の出身（みずほ銀行副頭取、みずほフィナンシャルグループ副社長などを歴任）。現在の山口雄平社長は三和シャッター工業などを経て、2012年にユニゾに入社した。
前任の小崎氏の社長在任中は、みずほ銀行の融資シェアを意図的に落とするなど、古巣との距離を置いた。このため、ユニゾがTOB合戦の標的になった際も、みずほグループとして救いの手を差し伸べることもなく、静観を決め込んだとされる。ユニゾは非公開化に伴い、みずほグループから離脱した。
ヒューリック、国内初の敵対的TOBの標的に
みずほフィナンシャルグループ傘下のみずほ銀行は富士銀行、第一勧業銀行、興銀の3行を母体とする。グループの系列不動産会社としては、旧富士系のヒューリック、旧第一勧銀系の中央日本土地建物グループ、旧興銀系の日鉄興和不動産などがある。上場企業はヒューリックだけだ。
そのヒューリックは富士銀行の店舗ビルを管理する会社として出発。2007年に現在のヒューリックに社名を変更し、2008年に東証1部（現東証プライム）に上場した。2012年に同じみずほグループ内の不動産会社の昭栄（当時東証1部）と合併した。
実は合併相手の昭栄はユニゾと同じく、かつて敵対的TOBのターゲットになったことがある。それも日本のM＆A史に残る出来事として記録されている。20年以上前の2000年、日本におけるアクティビスト（物言う株主）の草分けである村上ファンド（当時）が昭栄に対して国内初の敵対的TOBを仕掛けたのだ。
不動準大手のトップ位置に躍進
ヒューリックはオフィス事業を主力とするが、近年、力を入れているのがホテル。2019年には浅草ビューホテルなどを運営する日本ビューテホテル（東証1部）を子会社化し、ホテル事業の全国展開にアクセルを踏み込んでいる。むろん、みずほ銀行との関係も良好だ。
ヒューリックの直近売上高（2022年12月期）は5234億円。三井不動産、三菱地所、住友不動産、東急不動産ホールディングス、野村不動産ホールディングスの大手5社に続く準大手勢のトップランナーにつける。
ユニゾをめぐっては国内投資ファンドの日本産業推進機構（NSSK、東京都港区）がスポンサー支援を行い、再生を目指す運びとなった。NSSKは「十分再生可能であるだけでなく、今後のさらなる発展も見込める」としているが、いばらの道が待ち構えるのは間違いない。
文：M＆A Online
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