日産、ルノーによって日本人取締役“全員解任”の最悪シナリオも現実味

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ゴーン容疑者が出廷 勾留理由開示手続き(写真:ロイター/アフロ)

 今回は、これまでの本連載での議論を前提に、国家を巻き込んだルノーと日産自動車の闘争はどのように着地するのかを検討してみたい。

●今後の展開予想

 6月末の株主総会とそれまでの半年が、今後の展開の節目だろう。日産元会長のカルロス・ゴーン氏が保釈されて自由に発言することは、日本側にとって交渉上不利になるので、できるだけ長く、株主総会前まで勾留が続いてほしいというのが、日産の日本人経営者とその背後を含めたオールジャパンの本音だろう。

 その意味では、昨年末の東京地裁による異例の勾留延長申請却下と準抗告棄却、そしてケリー氏の保釈はオールジャパンにとって想定外であり、ショックは大きかっただろう。今度は17日にゴーン氏側の準抗告が東京地裁によって棄却され、ゴーン氏側は20日、東京地裁が2回目の保釈の可否を判断するのを前に「あらゆる条件」を受け入れるとして、保釈を認めるよう強く訴える声明を米国で出した。しかし、22日に18日付けの再度の保釈請求も却下されたことで、依然先の見えない勾留は続いている。

 ルノーサイドは政府主導でゴーン氏の後任選定を早急に行うと表明しており、ルノーに関与するフランス政府関係者も来日して、日本政府関係とも話し合ったと報じられている。フランス側は資本の論理を原則として厳しく交渉に臨む態勢を強化してきており、ゴーン氏の問題は、「証拠隠滅や逃亡の恐れ」という説得力のあまりない理由による先の見えない勾留状況が続くことで国際的な人権問題に発展するだろう。もはや、ルノーと日産の統合問題ではなくなりつつある。つまり、オールジャパンがルノーからの自治権獲得交渉を有利に進める前提としていたゴーン氏の長期勾留は、急速に意味をなさなくなりつつあるといえる。

●臨時株主総会開催要求
 
 株主総会に至るまでのルノーの最初の一手は、想定通りの臨時株主総会開催の要求である。大株主としては当然の要求だが、日産はこれを書面で拒否している。ルノーサイドにとっては想定内だろう。ルノーは臨時株主総会の開催を再度求めたが、日産はこれも拒否している。

 この拒否の背後には、ルノーと日産の間に交わされた修正アライアンス基本契約(RAMA)がある。しかし、もしRAMAの有効性に疑義が挟まれるとすると、ルノーは株主として横浜地裁に臨時株主総会招集許可の申し立てを行うことができ、許可されれば開催される。このシナリオは実現はしないだろうが、ルノーが開催を要求してきたことは、日産の日本人経営陣が考えるようにはことを進ませないという、ルノー側の強い意志表示であり、相当の圧力をかけていることになる。

●日産取締役会のガバナンス欠如

 次に想定されるルノーの動きは、日産のガバナンスの欠如を追及することである。日産側がガバナンス欠如の責任をすべてゴーン氏に帰することは、小学生の論法であり、グローバルな上場企業としてはまったく通用しない。ゆえに、東京地検特捜部も遅ればせながら日産を起訴するしかなかった。ゴーン氏を切ったからといって、日産の交渉力が上がったわけではまったくない。むしろ、ルノー側の論理では、ゴーン氏不在であり、かつガバナンスのきかないことが明白になった日産において、日本人経営者主導の取締役会の影響力を高めることは望ましくないと主張するのは当然だ。

 西川廣人社長は、この逃げ道を考えていた。西川社長は日産の起訴を受けて、昨年12月17日にコーポレート・ガバナンス(企業統治)体制と取締役報酬制度の見直しのために、独立した第三者の提言を取り入れる「ガバナンス改善特別委員会」を設置すると発表した。西川氏は「3月末までに決まらなくてもいいかなと思っている。十分に時間をとってほしい」とも話している 。つまり、ルノーが日産のガバナンス欠如を交渉に使うことを抑えるための時間稼ぎである。長期勾留のための特別背任による起訴と、その間に想定されるルノーによる日産のガバナンス欠如の指摘をかわすための特別委員会の設置という二段構えである。

 しかし、注意すべきは時間稼ぎのためにゴーン氏が会社法違反(特別背任)で起訴されたところで、有罪が確定するわけではないので、交渉上大きな変化は期待できない点である。西川社長が、金融商品取引法違反に加えて特別背任での起訴が加わることで、展開が変わり交渉が有利になると思っているとすれば、かなりおめでたいだろう。なぜなら、ゴーン氏は金商法違反ですでに起訴されているが、シナリオは日産に有利には働いてはいない。起訴が2つになったからといって、ルノーが日産に大きく譲歩すると期待することには無理がある。

●時間稼ぎの背後にある奥の手とは

 問題は、この時間稼ぎはルノーとの交渉上、賢明な策となるかどうかである。現在の展開を見るに、ルノーへの攻勢ではなく守勢に回った感が拭えない。いや、優秀と言われる西川社長なので、時間稼ぎをするだけの奥の手があるのかもしれない。それは、当然ゴーン氏の特別背任での起訴ではない。

 恐らく西川社長が6月の株主総会まで時間稼ぎしたい理由は、2015年の第3次改定版修正RAMAで定められた内容があるからだろう。

「日産の取締役会が日産の年次総会に提出する、日産の取締役の任命、解任および報酬の支払いに関する決議に賛成票を投じ、日産の年次総会に日産の取締役会が承認していない決議を提出せず、そのような決議に賛成票を投じない」というルノーの役割に関するものである。これらの決議については、ルノーは日産の取締役会の勧告に従って投票する。そうしない場合、日産はルノーの株式を事前の同意を得ずに取得することができる。

 そこで西川社長は日産を「指名委員会等設置会社」へ移行する調整に入ったと報じられている。指名委員会等設置会社とは、社外取締役が主導して取締役候補の「指名」や職務上の「監査」「報酬」を委員会制で管理する会社である。日産は「監査役設置会社」だが、指名委員会や報酬委員会を設けてはいない。それぞれの委員会が取締役会で選ばれた3人以上の取締役で構成され、過半数を社外取締役にする必要があるので、ここでもルノーの影響力の排除を狙っているのだろう。

●改定版RAMAは本当に有効か

 しかし、日産が起訴され、企業としてのガバナンスが信頼できるレベルではないことを露呈し、現行の取締役会が健全に機能していない非常事態にあるなかで、西川社長の思い通りにRAMAに定められた日産の取締役会優越によるルノーの議決権行使制約、さらにはルノーの日産株買い増しへの制約が有効と認められるかは疑問であろう。実際、捜査が進み特捜部がリークする情報は、いかに日産にガバナンスがなかったのかを露呈させるだけであり、これをゴーン氏ひとりのせいにするシナリオは説得力を欠くことになる。

 また、現在開示されているのはRAMAの抜粋版であり、制限条項などの詳細は不明である。欧米の契約の考えからすれば、なんらかの制限条項が付くのは当然であり、過半数近くを握る大株主であるルノーとの交渉過程で、ゴーン氏が日産の取締役会の優越を無条件で確約していたとは考えにくい。

 そもそも、日産の取締役会の優越が無条件であるならば、臨時株主総会を開いても問題はないので、西川社長はルノーに対してもっと強硬に出ているのではないか。日産が臨時株主総会を開いてゴーン氏とケリー氏の取締役を解任することは可能のはずだが、行っていない。つまり、西川社長もRAMAの有効性に対して100%の確信を持てないのか、またはルノー株を買い増しルノーの議決権を消滅させれば、アライアンスは事実上解体に向かう可能性が高いので、経営者としては抜けない剣なのかもしれない。

 それゆえに、日産の取締役会はルノーの要求をのらりくらりとかわし、6月の株主総会までにルノーがのむであろう解決策を模索しているのかもしれない。6月の株主総会でなんらかの結論が出なければ、日産の業績に響くので経営陣の首も危うくなる。そのため、国を挙げて「ゴーン氏は企業を食い物にする大悪人」というストーリーをつくりあげ、ルノーにも非を認めさせて、交渉を日産有利にしようというシナリオを諦めていないようである。しかしながら、前述のように、そのシナリオ通りには進んではおらず、日産の日本人経営陣に次善策があるようには見受けられない。

●改定版RAMAが有効でないとどうなるのか

 そうであるとすると、RAMAに期待してこのまま時間稼ぎをして、6月末の株主総会を迎えるのは日産の日本人経営陣にとって極めてリスクが高いのではないであろうか。もし、RAMAが有効でなければ、どうなるのであろうか。

 現在の日産の持ち株比率(18年9月30日現在)をみると、上位3社はルノーが43.7%、チェース・マンハッタン銀行が3.4%、そして日本マスタートラスト信託銀行が3.2%である。圧倒的な大株主であるルノーは、現状でも株式の3分の1以上を所有し、日産の日本人経営陣の提案に対して拒否権があるので、日産の思うようにはいかないかもしれない。

 例えば、取締役を解任するには株主総会の決議が必要だが、仮に日産がゴーン氏とケリー氏の取締役解任を求めても拒否をされるということである。日産がそれを無効にする方法は、日産が3分の2の議決権を確保することであるが、それは不可能である。

 また、取締役の解任は選任同様に、株主総会の特則普通決議によって、過半数の賛成をもって解任することができる(会社法339条1項)。ルノーの現状の株式保有率と、議決権を行使しない株主が一定数いることを考慮すると、ルノーにとって議決権の委任状を争奪するプロキシファイト(委任状争奪戦)を行うまでもなく、過半数の議決権を確保できる可能性は高い。そうであるとすると、現在の日産の取締役は、ゴーン氏とケリー氏の解任どころではなく、自分たちが全員解任される可能性がある。日産がそれを拒否する方法は、日産が3分の1の議決権を確保することであるが、日産の保有する7.33%の自社株を前提としても相当に難しいであろう。

 もし、ルノーがプロキシファイトで総議決権の3分の2以上得ることができれば、株主総会の特別決議事項(会社法309条2項)についても可決できるので、日産の定款の変更や合併も可能である。

 このように、RAMAが有効でなければ、ルノーは多くの切り札を持っている。その一方で日産のカードはゴーン氏の身柄勾留とつくられた国内世論以外に見当たらない。

●“神の手”である経産省の出番
 
 つまり、このままの状態で6月末の株主総会を迎えれば、日産の日本人経営者側は大きなリスクを負うことになるのではないだろうか。最悪は全員解任で取締役の総入れ替えもありうる。株主による正当な権利なので、さすがの特捜部も介入できまい。株主の横暴と非難することは簡単だが、それが通るほどグローバル経営は甘い世界ではない。ここまで過激にならないまでも、ルノーが議決権の過半数を取ることは容易な状況なので、定例株主総会に向かって、これを盾に交渉を有利に進めようとすると考えるのが普通であろう。

 このように、ルノーが株主としての権利を前面に押し出すと、そこにルノーの大株主であるフランス政府も当然加わってくる。いや、すでに主導権を取っているように見える。しかし、フランス政府の利益は必ずしもルノーの利益とは一致しないので、資本の論理だけでは整理がつかず、話が少しややこしくなる可能性がある。それゆえに日産に日本政府(経産省)という“神の手”がさし伸べられる可能性と必然性が出てくる。

 次回は、この“神の手”について検討してみたい。
(文=小笠原泰/明治大学国際日本学部教授)