キリン堂HD、MBO成立。最終的な株主保有6割、寺西氏経営継続に変更はなし

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【2020.10.27配信】キリン堂ホールディングスは、「BCJ-48社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動」を告知した。公開買付者であるBCJ-48社が 2020 年9月 11 日から実施していたキリン堂HDの普通株式に対する公開買付けが、同年10月26日をもって終了したもの。本公開買付けの結果、2020 年 11 月2日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなった。

公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立した。

親会社及び主要株主である筆頭株主の異動予定日は、2020 年 11 月2日(本公開買付けの決済の開始日)。
公開買付者より、本公開買付けの結果について、同社株式 7,903,331 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けたという。
この結果、2020 年 11 月2日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、同社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が 50%を超えることとなり、公開買付者は、新たに同社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる。

これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-47、ビーシーピーイー ナイトケイマン エルピー(BCPE Knight Cayman,L.P.)、ビーシーピーイー ナイト ジーピー エルエルシー(BCPE Knight GP, LLC)及びベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC)も、公開買付者を通じて同社株式を間接的に所有することとなるため、同社の親会社に該当することとなる。

対象者株式は、現在、東証一部に上場されているが、公開買付者は対象者株式の全て(一部同社株式を除く)を取得することを企図しているため、その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定。
今後の手続については、決定次第、対象者より速やかに公表される見込み。

公開買付け後の方針等については、公開買付けに係る公開買付開始公告時の内容から変更はないとしており、寺西豊彦氏、寺西忠幸氏は、それぞれ、本公開買付けの終了後において、完了後3ヶ月以内に、公開買付者の株式を直接又は間接的に所有することを検討している。
最終的には、寺西豊彦氏、寺西廣行氏及び寺西忠幸氏の公開買付者親会社の普通株式の所有割合の合計と、BCP社の所有割合が原則として40対60となる数の公開買付者親会社の普通株式を所有する予定としていた。
また、キリン堂HD代表取締役会長の寺西忠幸氏や代表取締役社長の寺西豊彦氏は、引き続き経営に携わる。

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